Картина была снята во время гастролей группы «Аквариум» в Твери 7 декабря 2011 года. В фильме кадры, снятые во время выступления коллектива, чередуются с интервью музыкантов, пишет "Репродуктор".

Производством фильма занималась студия Holmax.ru. Идея его создания принадлежит Вадиму Колонцову и Максиму Калинову, обратившимся к администрации «Аквариума» с предложением снять тверской концерт на видео. В то время группа презентовала вышедший недавно альбом «Архангельск» и готовилась к туру в честь своего 40-летия.

Интервью для фильма дали музыканты «Аквариума» Александр Титов, Андрей Суротдинов, Олег Шарр, Брайан Финнеган и, разумеется, Борис Гребенщиков. Также в картине звучат песни, исполненные 7 декабря 2011 года в тверском «Морозов Холле». В интернете фильм можно посмотреть в HD-качестве.